宝鹰股份 002047

(一)公司主营业务情况公司作为控股平台型上市公司,立足建筑装饰行业,积极发展新兴产业,通过旗下宝鹰建科开展建筑、装饰工程施工等主营业务,以“弘扬工匠精神、打造精品工程”的服务理念,致力于为客户提供包括建筑、装饰工程施工、承建管理在内的一体化综合解决方案。

宝鹰建科凭借宝鹰股份的品牌影响力,在国家重点发展粤港澳大湾区、横琴粤澳深度合作区的国家战略背景下,积极探索新基建、智慧城市、建筑工程、市政交通等细分领域的产业布局,立足粤港澳大湾区、服务全国市场。

2025年12月,公司完成全资子公司澜兴科技的设立工作,并以澜兴科技为投资与运营主体,切入光耦合器产业领域,稳步推进公司业务转型升级的战略发展目标。

截至本报告披露日,澜兴科技尚处于初创期,未实际产生营业收入,对公司经营状况未产生重大影响。

报告期内,公司的主营业务未发生重大变化。

(二)公司经营模式公司经营模式为自主承揽业务、自主组织设计或/和施工。

报告期内,公司经营模式未发生重大变化。

(三)质量控制体系公司依据法律法规、国家行业标准规范及企业标准,结合GB/T19001-2016、ISO9001:2015、GB/T50430-2017质量管理体系标准,建立并运行涵盖施工、验收、检查等项目全周期过程的全面质量管理体系,根据建筑工程、装饰装修项目行业特点实行严格的质量控制和监督,打造良好的工程项目施工管理质量控制体系。

1.公司制定了完善的质量管理机制一是高要求、科学地明确企业质量方针和质量目标,建立企业质量管理组织机构,制定企业质量管理制度、工程项目全过程质量控制流程和各类技术操作规程、操作指引;二是全面实施岗位质量管理责任考核制,严格落实各级管理人员的质量管理职责,严格执行项目管理人员、操作人员持证上岗制度,认真落实从业人员的质量教育和技术培训工作;三是持续提升项目质量管理及工艺水平,推广新型工具应用于项目技术、管理及工艺水平的提升;四是坚持定期开展质量控制活动和质量管理监督考核工作,打造精品工程。

2.获奖情况宝鹰建科凭借专业的项目质量管理机制,已形成其自身特色、优势及核心竞争力,在业内取得了良好声誉,近年来荣获珠海市优秀建筑装饰工程奖、广东省优秀建筑装饰工程奖、中国建筑工程装饰奖、AAA级资信等级、广东省守合同重信用企业、广东省诚信经营企业等荣誉。

报告期内,公司未出现重大项目质量问题。

2025年,公司实现营业收入65,862.99万元,实现归属于上市公司股东的净利润5,920.81万元,报告期公司净利润同比扭亏为盈,主要系2024年12月公司完成重大资产出售,将经营状况不佳的资产从公司剥离,为公司的经营改善赢得空间;同时,2025年公司通过出售旦华复能股权、出售成霖工业区投资性房地产,实现非经常性收益约9,100万元,对净利润扭亏为盈产生重大积极影响;但是受市场竞争激烈、营业收入下降、计提固定资产折旧、发生融资贷款利息费用等综合因素影响,报告期扣非后净利润仍然亏损。

报告期内公司围绕消除退市风险警示及其他风险警示涉及事项为核心目标,以夯实建筑产业发展、提升经营业绩、强化公司管理、启动资本运作、推进业务战略转型为重点工作任务,全力落实各项经营管理工作,大力激发经营活力,实现公司健康可持续发展。

2025年公司主要经营情况如下:1、夯实建筑产业发展,推进传统建筑业务提质升级。

2024年12月重大资产出售完成后,公司以全资子公司宝鹰建科为主要经营主体继续从事建筑装修装饰业务。

报告期公司锚定存量项目剩余合同及年度产值,加快存量项目产值转化,深挖存量项目利润潜力;压实市场开拓责任,分解目标,责任到人;积极推行市场经营管理工作“台账精细化”、“岗位专业化”、“流程标准化”,在统筹投标、定价、项目实施等工作中严格执行相关制度及准则,提升项目管理水平。

2025年宝鹰建科新签订单约5.39亿元,实现净利润约1,679.17万元。

公司将继续充分发挥控股股东资本资源赋能优势,持续利用国家级、省市级重点工程项目建设经验,将优质工程项目资源集中于宝鹰建科,实现公司及宝鹰建科高质量可持续发展。

2、强化管控,采取积极措施应对风险警示事项。

2024年公司经审计归属于母公司所有者权益为负值,同时大华会计师事务所对公司2024年度内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告,公司股票交易被实施退市风险警示叠加实施其他风险警示。

针对以上情形,董事会全力提升公司业务盈利能力,压降各项经营成本,多措并举,力争将净利润、净资产转正;持续完善内部控制管理,强化内部控制与监督检查;同时借力控股股东资源,化解公司潜在经营风险。

2025年经审计公司归属于母公司所有者权益为5,079.46万元,大华会计师事务所对公司2025年内部控制出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

公司董事会将继续推进消除风险警示相关事项,并及时履行相应的信息披露义务。

3、落实“开源节流、降本增效”等各项举措。

公司依据2024年重大资产重组后保持上市公司独立性的要求,报告期完成公司信息化系统等分立设置工作;完善组织架构及部门职责的调整,按需缩减公司及下属公司的管理层级,推进扁平化管理,降低运营成本;实施投标与成本管控联动,严格把控项目利润关;全面梳理存量项目,逐一排查核算项目实际成本,挖掘项目利润空间;开拓市场,强化营销力度,以点带面,扎实推进各项任务。

4、完成公开挂牌转让旦华复能股权事项。

2025年7月24日、2025年8月15日,公司分别召开第八届董事会第二十八次会议、2025年第二次临时股东大会,审议通过《关于公开挂牌转让所持旦华复能(珠海)新能源科技有限公司股权的议案》,同意公司在不低于股权评估价的前提下通过广东联合产权交易中心以公开挂牌方式转让公司所持有的旦华复能50.10%股权,最终确定首次挂牌转让底价为人民币4,050万元;2025年10月29日,旦华复能已完成上述股权转让事项相关的工商变更登记手续,本次公开挂牌转让事项已完成交割。

本次交易影响公司2025年当期损益约人民币3,000万元,该笔收益属于非经常性收益。

2025年11月14日、2025年12月1日,公司分别召开第八届董事会第三十五次会议、2025年第四次临时股东会,审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》,同意将公司名下持有的位于深圳市龙华区福前路成霖工业区的投资性房地产(包含地上建筑物及整宗土地使用权)以合计人民币8,687.25万元的价格出售给控股股东大横琴集团的全资孙公司大横琴电子。

2025年12月19日,本次交易已完成产权变更登记手续。

本次交易影响公司2025年当期损益约人民币6,100万元,该笔收益属于非经常性收益。

6、启动资本运作,借力资本市场赋能公司高质量发展。

2025年10月24日、2025年12月1日,公司分别召开第八届董事会第三十三次会议、2025年第四次临时股东会,审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案,公司向特定对象发行股票的数量不超过423,280,423股(含本数),世通纽拟以现金方式全额认购,募集资金总额不超过人民币8亿元(含本数),扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金和偿还债务。

2025年10月24日、2026年3月13日,大横琴集团与世通纽签署《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之股份转让协议》,大横琴集团拟将其持有的公司75,964,060股股份(占公司总股本5.01%)及其所对应的所有股东权利和权益转让给世通纽。

上述协议转让股份、向特定对象发行A股股票及表决权放弃等事项完成并生效后,世通纽将直接持有公司499,244,483股股份,对应的持股比例为25.74%,公司控股股东将变更为世通纽,实际控制人将由珠海市国资委变更为傅晓庆、傅相德。

7、推进公司业务转型升级,为公司高质量发展注入新动能。

2025年10月24日、2025年12月1日,公司召开第八届董事会第三十三次会议、2025年第四次临时股东会,审议通过《关于设立子公司的议案》《关于公司拟投资光耦合器项目的议案》,为进一步落实公司未来发展战略规划,提升公司综合实力,充分利用相关各方的产业及业务资源,公司成立全资子公司澜兴科技,以澜兴科技为主体投资进入光耦合器产业领域业务,项目试验期预计投资额2亿元,具体投资金额以项目实际落地的进度为准。

截至目前,澜兴科技已完成项目立项、生产车间及办公场所租赁、生产车间装修招标等工作,并按投资生产计划有序推进生产车间改造、生产设备招采、人员招聘、环境评估及安全生产许可等相关工作。

同时,公司成立新材料事业部,尝试开展硅基新材料业务,开拓新的利润增长点。

2026年是公司转型升级、浴火重生的关键一年,也是《中共中央“十五五”规划建议》的开局之年。

公司将立足发展的新阶段,稳步推进公司战略规划,坚持做优、做强建筑装饰主业,培育、壮大光耦合器新兴产业,落实、推进资本运作,多措并举切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力,实现公司业务转型升级和新的可持续发展。

2026年公司将重点推进以下方面工作:(一)撤销退市风险警示及其他风险警示。

经审计,公司2025年末归属于母公司所有者权益为5,079.46万元,大华会计师事务所对公司2025年度财务报告和内部控制均出具了标准无保留意见类型的审计报告,公司涉及退市风险警示的情形已消除,不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12条规定的任一情形,且不触及其他退市风险警示的情形;同时,公司内部控制缺陷整改完成,内部控制能有效运行,公司满足向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示及其他风险警示的条件。

因此,公司已向深圳证券交易所申请股票交易撤销退市风险警示及其他风险警示,上述申请能否获得深圳证券交易所核准尚具有不确定性,最终以深圳证券交易所审核意见为准,公司将切实推进撤销退市风险警示及其他风险警示事项,并根据进展情况及时履行信息披露义务。

(二)实现建筑产业板块稳定经营、提质增效。

公司将充分发挥控股股东资本资源赋能优势,持续利用国家级、省市级重点工程项目建设经验,进一步将优质工程项目资源集中于宝鹰建科,立足粤港澳大湾区核心市场,加大外埠市场开发力度,做优存量、培育增量、提升质量;保障在建项目的良性运营,锚定年度存量项目产值目标,做好进度分解任务,深挖潜能,提高存量项目利润率,用业绩创造价值;外埠市场以“开发为主,严控风险”为方针,坚持公开招投标与邀请招标市场并重,落实市场开发区域负责制,建立新兴业务市场开发专班,落实行之有效的激励制度,激发全员市场开发活力;坚定发挥混改优势实现建筑产业板块稳定经营、提质增效、高质量发展。

(三)落实光耦合器产业投资,实现业务转型升级。

在新一轮科技和产业变革的背景下,公司将积极推进光耦合器产业投资事项,充分利用相关各方的资金、人才、技术、客户群体、政府等多方面有益资源,搭建技术团队,协调、落实生产线的投资运作。

2026年计划完成试验期的厂房装修、设备采购及安装、项目投产试运营,实现达产状态,试验期计划年产2.4亿颗光耦产品。

公司将持续优化资源配置,集中各项优势资源配置于光耦合器产业,创造公司第二利润增长点。

(四)有序推进向特定对象发行股份事项。

2025年10月、12月,公司分别召开董事会及股东会,审议通过2025年向特定对象发行A股股票等有关事项,本次向特定对象发行股份已取得珠海市国资委同意,尚需经深圳证券交易所审核通过、并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

公司将根据相关规定,聘请保荐机构、法律顾问、会计师事务所等中介机构,共同推进本次向特定对象发行股份事项,同时根据本事项的进展情况及时履行相应的信息披露义务。

(五)有效盘活存量资产,降本增效,防范经营风险。

做好建筑装饰产业总部项目招商引资事项,覆盖项目资金利息费用及折旧等摊销;精简公司部门设置,全面推行管理扁平化策略,降低管理成本;健全项目全过程成本管控体系,形成项目成本责任目标、动态成本测算及亏损项目重点监控等一系列标准管理事项,夯实项目盈利基础;继续强化法务体系建设,加强合同管理、合规管理、招投标等日常经营过程的风险管控;严格落实安全生产主体责任,秉持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针,筑牢安全生产防线。